A atividade de assessor de investimento passou por uma mudança estrutural com a edição das Resoluções CVM 178 e 179, em fevereiro de 2023. As duas normas alteraram aspectos centrais do modelo de distribuição de investimentos no Brasil, desde a possibilidade de atuação sem exclusividade até a forma como remuneração e potenciais conflitos de interesse devem ser apresentados aos investidores.

O impacto dessas regras não ficou restrito à troca de um normativo por outro. A Resolução CVM 178 redefiniu parte da organização da atividade de assessor de investimento, enquanto a Resolução CVM 179 alterou principalmente as obrigações de transparência aplicáveis aos intermediários. Em conjunto, as normas aproximaram duas discussões que antes apareciam com frequência de forma separada: liberdade de organização comercial e responsabilidade sobre a forma como produtos são distribuídos.

Essa combinação ajuda a entender o sentido regulatório do novo modelo. De um lado, houve maior flexibilidade para o assessor e para as sociedades formadas por esses profissionais. De outro, aumentaram as obrigações relacionadas à transparência, fiscalização e identificação de incentivos econômicos que possam influenciar a relação com o cliente.

Em 2026, essa estrutura já não pode ser tratada como uma novidade recente. Parte importante das obrigações está plenamente em vigor, a transparência de remuneração passou a integrar a rotina dos intermediários e o Programa de Educação Continuada alcançou seus primeiros ciclos de recertificação. Para escritórios, assessores e instituições financeiras, o tema deixou de ser apenas uma adaptação normativa e passou a fazer parte da operação cotidiana.

O que exatamente faz um assessor de investimento

A própria CVM define o assessor de investimento como o profissional que atua na prospecção e captação de clientes, na recepção, registro e transmissão de ordens e no fornecimento de informações sobre produtos e serviços oferecidos pela instituição integrante do sistema de distribuição pela qual atua. O profissional exerce sua atividade como preposto de uma ou mais instituições, dentro dos limites estabelecidos pela regulamentação.

Essa definição é importante porque delimita o papel regulatório do assessor. A atividade não se confunde automaticamente com gestão de carteira, administração de recursos ou consultoria de valores mobiliários. O assessor atua dentro da cadeia de distribuição e sua relação com o cliente precisa ser compreendida dentro dessa posição.

A Lei 14.317, de 2022, substituiu a denominação anterior de agente autônomo de investimento pela expressão assessor de investimento. A mudança de nome foi acompanhada posteriormente por uma reforma regulatória mais ampla, consolidada pela Resolução CVM 178.

A Resolução CVM 178 mudou a estrutura da atividade

A Resolução CVM 178 substituiu a Resolução CVM 16 e passou a disciplinar a atividade. Entre suas mudanças mais relevantes está o fim da obrigação geral de exclusividade. O assessor pode atuar como preposto de mais de um intermediário, desde que a estrutura adotada respeite as regras aplicáveis e os vínculos sejam devidamente formalizados.

Essa mudança alterou um dos pilares do modelo anterior. A exclusividade havia marcado por anos a organização comercial dos escritórios de assessoria. Ao permitir vínculos com mais de uma instituição, a CVM ampliou as possibilidades de organização da atividade e criou espaço para modelos comerciais diferentes.

A flexibilidade também alcançou a estrutura societária. A regra deixou de exigir a adoção de uma forma societária específica para as pessoas jurídicas de assessoria. A CVM também retirou a exigência de objeto social exclusivamente dedicado à atividade de assessor, permitindo o exercício de outras atividades relacionadas aos mercados financeiro, de capitais, securitário e de capitalização, desde que não sejam conflitantes com a atividade regulada.

Essa abertura, porém, não eliminou limites regulatórios. O fato de uma sociedade poder exercer outras atividades não significa que qualquer serviço possa ser oferecido indistintamente ao mesmo cliente ou dentro da mesma relação comercial. Atividades sujeitas a regulamentações próprias continuam submetidas às regras específicas de cada profissão e precisam ser separadas quando houver incompatibilidade ou conflito.

Mais liberdade trouxe mais responsabilidade de supervisão

A flexibilização promovida pela Resolução CVM 178 veio acompanhada de um reforço da supervisão.

A norma criou a figura do diretor responsável nas sociedades de assessores de investimento. Esse profissional deve ser registrado como assessor e funciona como ponto de contato perante reguladores, autorreguladores e intermediários. A criação dessa função procurou concentrar responsabilidades e facilitar a identificação de quem responde pela observância das regras dentro da pessoa jurídica.

Ao mesmo tempo, a CVM detalhou os deveres de fiscalização das instituições intermediárias sobre os assessores vinculados a elas. A lógica adotada pelo regulador parte do princípio de que o assessor atua como extensão da instituição na distribuição de produtos e no relacionamento com o cliente, razão pela qual o intermediário não pode tratar a fiscalização como responsabilidade exclusivamente do escritório ou do profissional.

Esse desenho tem consequência operacional. Corretoras, distribuidoras e demais intermediários precisam manter procedimentos capazes de acompanhar a atuação dos profissionais vinculados, enquanto as sociedades de assessoria precisam estruturar controles compatíveis com suas atividades e seus modelos de negócio.

Quanto maior a liberdade comercial, maior tende a ser a necessidade de documentar vínculos, responsabilidades, procedimentos internos e fluxos de supervisão.

A transparência de remuneração passou para o centro da relação com o cliente

Enquanto a Resolução CVM 178 reorganizou a atividade do assessor, a Resolução CVM 179 tratou principalmente da transparência das práticas remuneratórias na intermediação de valores mobiliários.

A norma alterou a Resolução CVM 35 e passou a exigir a divulgação de informações qualitativas e quantitativas sobre formas de remuneração e potenciais conflitos de interesse. A CVM estabeleceu que informações gerais e descritivas devem permanecer acessíveis ao investidor, enquanto determinadas informações quantitativas podem ser disponibilizadas em ambiente restrito ao cliente.

A norma também instituiu o extrato trimestral de remuneração, instrumento destinado a permitir que o investidor visualize valores recebidos pelo intermediário relacionados às operações realizadas no período. Algumas obrigações originalmente previstas para janeiro de 2024 tiveram sua entrada em vigor prorrogada para 1º de novembro de 2024 pela Resolução CVM 196.

A mudança atinge um ponto sensível da distribuição de investimentos. Muitos modelos de remuneração são associados aos produtos ou operações contratados pelos clientes. Quando diferentes produtos geram remunerações diferentes para intermediários e profissionais envolvidos, existe a possibilidade de surgirem incentivos econômicos que não sejam perfeitamente alinhados aos interesses do investidor.

A regulação não elimina esses modelos. Seu foco está em aumentar a transparência para que o cliente tenha melhores condições de compreender como a cadeia de distribuição é remunerada e onde podem existir potenciais conflitos.

Conflito de interesse não significa necessariamente irregularidade

Um erro frequente na leitura da regulação é tratar a existência de conflito de interesse como sinônimo automático de conduta irregular.

Em mercados de distribuição, incentivos comerciais fazem parte da estrutura econômica. O problema regulatório surge quando esses incentivos não são tratados adequadamente, não são informados ou passam a orientar condutas incompatíveis com os deveres aplicáveis.

A Resolução CVM 179 atua justamente sobre essa assimetria de informação. Ao exigir maior transparência sobre formas de remuneração e potenciais conflitos, procura dar ao investidor elementos adicionais para compreender a relação comercial na qual está inserido.

Essa discussão também se conecta ao processo de suitability. Em estudo divulgado em 2025, a CVM concluiu que a Resolução CVM 30 apresentava eficácia positiva, mas abaixo de seu potencial. O estudo mencionou a maior transparência sobre remuneração e conflitos trazida pela Resolução CVM 179 como um dos elementos capazes de contribuir para o aperfeiçoamento da análise de adequação dos produtos ao perfil do investidor.

A combinação entre suitability, transparência e supervisão ajuda a mostrar que compliance não funciona apenas como verificação documental. O objetivo regulatório é criar condições para que recomendação, distribuição e decisão de investimento ocorram dentro de parâmetros conhecidos e passíveis de fiscalização.

Não exclusividade não significa independência absoluta

O fim da obrigatoriedade de exclusividade foi uma das mudanças mais comentadas da Resolução CVM 178, mas sua interpretação exige cuidado.

Um assessor que atua vinculado a mais de um intermediário continua submetido às responsabilidades e aos limites próprios da atividade. A possibilidade de múltiplos vínculos amplia o universo comercial, mas não transforma o assessor automaticamente em consultor independente nem elimina a relação de preposição perante as instituições pelas quais atua.

A distinção é relevante para a comunicação com o cliente. O investidor precisa compreender quem está prestando o serviço, em nome de quais instituições o assessor atua, quais produtos estão disponíveis em cada relação e como ocorre a remuneração.

A própria CVM precisou esclarecer questões práticas após a entrada em vigor da norma. Em abril de 2024, por exemplo, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários publicou o Ofício Circular CVM/SMI 2/2024 para tratar de funcionalidades do sistema de credenciamento e da interpretação da exigência de igual destaque no uso da marca do intermediário pelos assessores.

Essas orientações mostram como uma regra aparentemente simples pode produzir questões operacionais relevantes em sites, apresentações comerciais, materiais de divulgação e identificação dos vínculos institucionais.

O marketing também entrou no radar regulatório

A comunicação comercial de um escritório de assessoria não pode ser analisada apenas pela lógica de marketing.

Sites, redes sociais, apresentações, materiais institucionais e conteúdos utilizados na prospecção precisam refletir corretamente a posição regulatória do profissional e suas relações com os intermediários.

Esse cuidado ganhou importância adicional com modelos de múltiplos vínculos. Um escritório pode ter interesse comercial em construir uma identidade própria forte, mas essa identidade não pode esconder ou tornar ambígua a relação regulatória existente com as instituições através das quais a atividade é exercida.

A questão não é apenas estética. Informações pouco claras sobre vínculos, atividades exercidas ou natureza do serviço podem afetar a compreensão do investidor sobre quem está efetivamente prestando cada serviço.

Para escritórios que investem em marca própria, conteúdo e presença digital, compliance e comunicação precisam trabalhar juntos.

Educação continuada deixou de ser assunto secundário

A Resolução CVM 178 também prevê que as entidades credenciadoras mantenham programas de educação continuada para os assessores registrados.

A Ancord, entidade credenciadora autorizada pela CVM, instituiu o Programa de Educação Continuada, conhecido como PEC. O objetivo é manter a capacidade técnica dos profissionais atualizada ao longo do tempo.

A relevância operacional desse programa aumentou em 2026. A CVM havia alertado, em setembro de 2025, que os primeiros ciclos de cinco anos começariam a terminar em janeiro de 2026. Para preservar o credenciamento, os profissionais precisam cumprir os requisitos de pontuação previstos no programa ou realizar o exame de renovação quando aplicável.

O regulador também orientou os intermediários a acompanhar a situação dos assessores vinculados. A preocupação não é apenas individual. A perda de credenciamento de profissionais pode provocar descontinuidade no atendimento e gerar risco operacional para escritórios e instituições.

A partir de 2026, portanto, a educação continuada passa a integrar de maneira mais concreta a gestão de compliance das operações de assessoria.

Compliance deixou de ser apenas uma função de controle

As mudanças regulatórias também alteraram a forma como escritórios de assessoria precisam pensar compliance.

No modelo atual, controles internos não servem apenas para evitar sanções. Eles precisam acompanhar uma operação que pode reunir diferentes instituições, modelos remuneratórios, atividades complementares e estruturas societárias mais flexíveis.

Isso exige atenção a temas como cadastro, credenciamento, documentação de vínculos, materiais comerciais, regras de comunicação, controles sobre ordens, conflitos de interesse, transparência de remuneração e manutenção da qualificação profissional.

Em estruturas maiores, a distância entre o que está previsto em políticas internas e o que acontece na relação diária entre assessor e cliente pode se tornar um risco por si só.

A regulamentação pode definir responsabilidades, mas sua efetividade depende da capacidade de transformar essas responsabilidades em procedimentos operacionais.

O custo de observância também faz parte da discussão

A ampliação das exigências regulatórias produz benefícios de transparência e proteção ao investidor, mas também gera custos de implementação.

Escritórios e instituições precisam investir em sistemas, treinamento, monitoramento, documentação, tecnologia e processos de supervisão. Para operações maiores, esse custo pode ser diluído. Para estruturas menores, determinadas obrigações podem representar peso proporcionalmente maior.

Esse equilíbrio entre proteção do investidor e custo de observância é uma discussão recorrente no mercado regulado. Flexibilizar regras pode ampliar competição e inovação, enquanto controles insuficientes podem aumentar riscos de conduta. Exigências excessivamente detalhadas, por outro lado, podem elevar barreiras de entrada ou favorecer estruturas que já possuem escala.

As Resoluções CVM 178 e 179 procuram navegar justamente entre essas duas dimensões. A primeira flexibilizou diversos aspectos da organização da atividade. A segunda aumentou as obrigações de transparência sobre incentivos econômicos e remuneração.

O marco regulatório mudou o negócio, não apenas o compliance

A principal consequência das Resoluções CVM 178 e 179 é que regulação e modelo de negócio se tornaram ainda mais conectados.

A possibilidade de múltiplos vínculos influencia estratégia comercial. A flexibilidade societária interfere na organização das empresas. A transparência de remuneração afeta a conversa com clientes. A supervisão compartilhada entre escritórios e intermediários exige novos processos. A educação continuada passa a interferir na própria manutenção da capacidade operacional.

Para o profissional, compreender a norma deixou de ser tarefa restrita à área jurídica ou de compliance. As regras influenciam como o negócio pode crescer, como a marca pode se posicionar, como produtos são distribuídos e como a relação com o cliente deve ser estruturada.

O marco regulatório ampliou possibilidades comerciais, mas não reduziu a necessidade de controle. Na prática, ocorreu o contrário: quanto maior a liberdade para organizar a atividade, maior a importância de saber onde estão os limites regulatórios e como demonstrar que eles estão sendo respeitados.

Esse talvez seja o ponto mais importante para acompanhar daqui para frente. O desafio da assessoria de investimentos não está apenas em interpretar corretamente as Resoluções CVM 178 e 179, mas em incorporar suas exigências a modelos de negócio que continuam mudando.